THỦ TỤC SÁP NHẬP CÔNG TY (ĐỐI VỚI CÔNG TY TNHH, CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY HỢP DANH)
SÁP NHẬP CÔNG TY LÀ GÌ?
Theo quy định tại Điều 202 Luật doanh nghiệp 2020, sáp nhập công ty là trường hợp một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Sáp nhập và mua lại (trong tiếng anh là Mergers and Acquisitions, viết tắt: M&A) là một thuật ngữ chung được sử dụng để mô tả sự hợp nhất các công ty hoặc tài sản thông qua các loại giao dịch tài chính, bao gồm sáp nhập, mua lại, hợp nhất, chào mua, mua lại doanh nghiệp. (Theo Investopedia, Mergers and Acquisitions – M&A)
Công thức sáp nhập cơ bản: A + B = B
Trong đó: A công ty bị sáp nhập; B công ty nhận sáp nhập
CĂN CỨ PHÁP LUẬT
- Luật doanh nghiệp số: 59/2020/QH14
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, ngày 04 tháng 01 năm 2021
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT
QUY ĐỊNH CỤ THỂ
Khoản 2, 3 Điều 61 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, ngày 04 tháng 01 năm 2021:
“
Điều 61:
………………………………..
2. Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
c) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
3. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.”
HỒ SƠ GỒM CÁC TÀI LIỆU SAU:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
- Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với các nội dung thay đổi của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp;
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục II-5)
QUY TRÌNH THỰC HIỆN
- Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
- Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Được thành lập từ năm 2007 bởi đội ngũ luật sư, đại diện sở hữu công nghiệp, chuyên gia thuế, kế toán, Công ty TNHH Tư vấn - Dịch thuật - Sở hữu trí tuệ Á Đông chuyên tư vấn các lĩnh vực cho doanh nghiệp như thành lập, thay đổi, chuyển nhượng vốn, giải thể…. doanh nghiệp; tư vấn đầu tư; thuế, kế toán; điều kiện kinh doanh; công bố chất lượng sản phẩm thực phẩm, mỹ phẩm; thông báo, đăng ký website; tư vấn đăng ký mã số mã vạch,….
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN – DỊCH THUẬT – SỞ HỮU TRÍ TUỆ Á ĐÔNG
Phòng F2&F3, Tòa nhà FOSCO, Số 2 Phùng Khắc Khoan, P. Đa Kao, Quận 1, TP. HCM
Hotline: 0903 693 301 - Mobile: 0909 393 329 – 0979 038 040
Tel: 028 3926 0120 - 3926 0125
Email: info@a-dong.com.vn; consultant@a-dong.com.vn; email@a-dong.com.vn
Website: a-dong.com.vn; dangkynhanhieuonline.com; adong-ip.com
- HỒ SƠ CÔNG BỐ MỸ PHẨM SẢN XUẤT TRONG NƯỚC - 26/08/2021
- HƯỚNG DẪN THỦ TỤC CÔNG BỐ MỸ PHẨM NHẬP KHẨU - 24/08/2021
- HƯỚNG DẪN ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP CÔNG TY KINH DOANH MỸ PHẨM - 24/08/2021
- ĐIỀU KIỆN ĐỂ ĐƯA SẢN PHẨM MỸ PHẨM RA THỊ TRƯỜNG - 23/08/2021
- DỊCH VỤ ĐĂNG KÝ CHỨNG NHẬN FDA HOA KỲ CHO HÀNG HÓA XUẤT KHẨU SANG MỸ - 15/11/2023
- THỦ TỤC GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP NĂM 2022 - 23/08/2022
- THỦ TỤC THAY ĐỔI SỐ ĐIỆN THOẠI DOANH NGHIỆP - 23/08/2022
- THỦ TỤC THAY ĐỔI CMND SANG CCCD CHO NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT - 23/08/2022
- THỦ TỤC THAY DỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY TNHH, CÔNG TY CỔ PHẦN - 23/08/2022
- THỦ TỤC THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN TRƯỜNG HỢP CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP SANG CHỦ SỞ HỮU MỚI - 28/07/2022
- THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ DOANH NGHIỆP - 28/07/2022
- HƯỚNG DẪN THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI - 28/07/2022
- THỦ TỤC THAY ĐỔI ĐỊA CHỈ TRỤ SỞ DOANH NGHIỆP - 20/07/2022
- THỦ TỤC TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ DOANH NGHIỆP - 20/07/2022
- THỦ TỤC THAY ĐỔI TÊN DOANH NGHIỆP - 20/07/2022
- THỦ TỤC THÔNG BÁO ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH CÔNG TY - 20/07/2022
- TRỌN GÓI DỊCH VỤ THIẾT KẾ LOGO, TRA CỨU VÀ ĐĂNG KÝ NHÃN HIỆU - 19/07/2022
- TRỌN GÓI DỊCH VỤ THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP ĐẾN KHI HOẠT ĐỘNG KINH DOANH - 19/07/2022
- TRỌN GÓI DỊCH VỤ KẾ TOÁN, BÁO CÁO THUẾ CHO DOANH NGHIỆP - 19/07/2022
- TRỌN GÓI DỊCH VỤ ĐĂNG KÝ MÃ SỐ MÃ VẠCH ĐẾN KHI QUÉT HÌNH SẢN PHẨM TRÊN SMART PHONE - 19/07/2022